最新動向(IR関連ニュース)

取締役会 指名委員会の役割

指名委員会等設置会社は指名委員会の設置が義務づけられているが、それ以外の企業でも任意に指名委員会を設置するところが増えてきている。指名委員会は、次期CEOを決定するという、最も重要な機関である。基本的には、委員長をはじめ、メンバーの過半数が社外取締役で構成される。現CEOが何名かの次期CEO候補者を推薦し、委員会がその中から選出をする。また、CEO候補者は社内だけとは限らない。

指名委員会の導入は、日本企業のコーポレートガバナンスを改善することが期待される。これまでは、現CEOが、単独で次期CEOを選出していた。すなわち、現CEOが後継者を部屋に呼び、そこで次期CEOに内定したことを伝えることが行なわれてきた。このプロセスは、透明性及び説明責任において問題がある。株主に対しては、事後的に選出理由が知らされるが、そのプロセスについての説明は不十分である。もちろん、株主は、議決権行使を通じて、反対をすることは可能であるが、適任者をCEOに選出することはできない。

現CEOが次期CEOを決定することは、経営そのものに悪影響をもたらす可能性もある。後任のCEOは、自分を選んだ前任のCEO(その多くは会長となる)に気兼ねして、リーダーシップを発揮することが困難になるかもしれない。とくに、構造改革が求められる状況では、前CEOの戦略を否定しなければならない。どんなに優秀なCEOであっても、会長の顔色を伺っていては、こうした改革は難しい。

しかし、もし指名委員会によって次期CEOが選出されるなら、このCEOは、自由な経営を行うことができる。言い換えれば、指名委員会によって、CEOのリーダーシップが向上することになる。次期CEOが責任を負わなければならないのは、株主であり、前任のCEOではない。この株主から、経営の監督を委任されたのが取締役会である。したがって、取締役会に、社外取締役が中心である指名委員会を設置することが、コーポレートガバナンス強化のために望まれる。

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