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取締役会指名委員会委員長の重要性とその問題

取締役会指名委員会は、社長の選任及び解任に対して、極めて大きな影響力を持つ。指名委員会等設置会社の場合、社外取締役が過半数を占めることが定められている。コーポレートガバナンスの観点からも、指名委員会の設置は非常に重要である。
これまで、多くの日本企業は、現社長が次期社長を決めていた。これは、極めて不透明な決定方法である。現社長は、自分に従順な者を次期社長にし、自らは会長になり、院政を布くことになる。これが、指名委員会の設置により、社長の選任に対してより透明性が高い決定がされることが期待される。しかし、ここに盲点はないだろうか。
最大のポイントは、指名委員会の委員長が誰になるかというである。指名委員会等設置会社の場合、社外取締役が過半数を占めることになるが、委員長は社外取締役に限ることはない。もちろん、現在では、指名委員会の委員長に、現社長がなることはほとんどないであろる。しかし、社内取締役であり、前社長である会長がなる場合がある。これは、コーポレートガバナンス上大きな問題を引き起こすことになる。
前社長である会長は、実権が現社長にすべて移ることを良しとしない場合がある。また、現社長が、自らが進めてきた経営方針を転換することも面白くないかもしれない。どこかの段階で、会長と社長の関係が悪化することが予想される。このとき、指名委員会の委員長である会長が、できるだけ現社長を短期で退任させ、自分が影響力を発揮できる者を後任の社長にしたいという誘惑にかられるリスクがある。あるいは、指名権を握ることで、会長の影響力が大きくなり、院政がなされる可能性もある。
もし、会長が現社長を早期に引退させ、自分の好みの者を次期の社長にした場合はどうなるであろうか。現社長は、会長になり、前会長に選任された新社長と対立する可能性が高い。その結果、新会長は、新しい社長をサポートせず、前会長のやったことと同じことを繰り返すことになる。会長と社長の対立が永遠と続くことになる。
こうした問題を避けるためには、指名委員会委員長は社外取締役がやるべきである。あるいは、根本的に、取締役会の会長職も社外取締役に担ってもらうことである。

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