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社外取締役の役割

現在、コーポレートガバナンス・コードが検討されているが、社外取締役の導入は、日本企業にとって重要な課題である。社外取締役の効果については、様々な議論がなされているが、本レポートでは、日本企業における社外取締役の役割について再考したい。

米国では、過半数を社外取締役が占めているが、その大きな役割はCEOの監視である。すなわち、CEOが暴走しないようチェックを行っている。社外取締役が過半数を占めているため、CEOは暴走することができない。一方、日本では、社外取締役が少数であるため、CEOの暴走を止めることはできない。しかし、創業経営者以外の日本企業で、CEOが暴走することはあるのであろうか。

昨今日本企業の稼ぐ力の復活が議論される中、CEOに求められていることは、暴走を止めることではなく、リスクをとることである。創業経営者以外では、日本企業のCEOは自分の思った経営が十分にできていないのではないだろうか。多くのCEOは、社員の代表として選出されている。したがって、多くの日本企業における最強のステークホルダーは、社員である。その結果、CEOは、部門の選択と集中等、リストラを伴う戦略をとることが難しい。最強のステークホルダーである社員の反発が、予想されるからである。そして、長期的な利益よりも、社内の融和が優先される可能性がある。また、社内取締役は、各部門の執行を兼ねているため、自分の部門の利益を最優先する。こうした社内取締役に囲まれた取締役会では、日本企業のCEOは大胆な経営ができなのではないだろうか。

ここに、社外取締役の役割があるように思われる。社外取締役は、まず、その企業の社員であったわけではないため、しがらみに縛られることはない。また、執行を行っていないため、部門ではなく、全社的な判断を行うことができる。したがって、社外取締役こそ、実はCEOが本当にやりたい経営をサポートする役割を担っている。

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