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相談役・顧問とコーポレートガバナンス

昨今、メディアで、上場企業の相談役・顧問への批判が採り上げられている。相談役・顧問は、取締役ではないので、法律上の責任を問われないのにもかかわらず、企業の経営に影響を与えていることが問題視されている。こうした議論がなされる中、経済産業省は、東証1・2部上場企業を対象に相談役・顧問に関するアンケート調査を実施し、今年度末までに報告書をまとめるということが伝えられている。そして、コーポレートガバナンスの識者を中心に、相談役・顧問の役割や報酬等について開示を求める声が大きくなってきている。
相談役・顧問の問題点は、彼らが社長・会長経験者であることである。彼らが、そうした経験者でなければ、こしたコーポレートガバナンス上の批判はなされないであろう。日本の多くの企業の場合、社長が退任後、会長、そして相談役・顧問となり、長期にわたり会社に居座ることになる。日本の多くの企業は、指名委員会が機能していない(あるいは存在していない)ため、社長・会長が次期社長を決める。したがって、現役の社長・会長は自らを選出してくれた現相談役・顧問に恩義を感じることになる。そのため、彼らの意見に耳を傾ける。また、前任者の経営方針を否定することができず、改革が遅れる可能性もある。相談役・顧問が、意図して影響力を発揮しようとしなくても、その存在そのものが企業経営に影響を与えることになる。
したがって、問題は相談役・顧問の制度にあるわけではない。社長・会長OBが、会社にいるということが問題なのである。社長・会長経験者が、退任後社外に出るというルールが求められるのではないだろうか。よく言われるのが、他社の社外取締役に就任することである。ただ、これは解決策にはならないように思われる。なぜなら、現在、出身会社で相談役・顧問をしながら、他社の社外取締役をしている者は多いからだ。したがって、社長・会長退任後、その会社に残らないという制度が求められる。そして、もし彼らが、出身企業か完全に退任し、他社の社外取締役のみに専任するならば、社外取締役としての機能は格段に改善すると考えられる。

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